阳有可能会面临日军的入侵。
先后花了六年时间在城外北邙山翠云峰以上清宫为核心，筑造了一条长约5公里、东西宽约7公里的防坦克壕和钢筋水泥建成的较完全的防御阵地。
城内也筑有各式碉堡、交通壕、地道等坚固工事。
其中碉堡很多是半永久性和永久性的，射界很好，还可以形成交叉火力。
日军靠轻武器是不能摧毁这样碉堡的，重机枪也无法压制，必须使用火炮。
在日军看来，洛阳已经被团团包围，是瓮中之鳖。
洛阳地区只有区区中国3个杂牌师，根本就是不堪一击。
日军预计最多攻击2天，就可以顺利占领洛阳。
甚至可能皇军刚一进攻，洛阳的守军就立马放弃阵地逃走或者投降了。
日军认为必胜，开战前还用了心理战手段，也就是劝降。
在总攻之前，日军以扩音器喊话，要守军放下武器不作抵抗，并以飞机散布传单，对守军提出不作抵抗、参加汪伪和平阵营的“劝告”。
15军军部设置在邙山上的上清宫。
“司令，鬼子又派人来传话了。”
“将人给我轰出去！”
“是！”
看到洛阳守将不肯投降，日军调战车第三师团一个联队战车配合63师团指挥继续进攻。
从5月18日开始，日军各部均已经进入了最后总攻击的位置。
总指挥是第12军司令官，前线指挥官是第63师团师团长野副昌德中将
野副昌德将野战炮兵联队部署在洛阳西南和西北地区，以图对洛阳城北守军阵地进行交叉炮击，将进攻重点放在洛阳城北上清宫和史家沟一带的城外阵地。
他认为在第一军和第12军胜利余威下，且有足够的炮兵和第二飞行团的配合，以其十个步兵大队的兵力，足以攻下洛阳。
在63师团作战命令下达后，其下属67旅团长柳勇少将就认为洛阳守军拥有坚固的阵地，对于这样的情况，必须有足够的准备时间，特别是对地形与道路侦察和攻击准备必须充分。
柳勇少将提出将总攻时间从5月18日夜晚推后到5月20日，但这个意见遭到自负的野副昌德的拒绝。
5月18日晚7时30分，日军炮兵开始对洛阳城北国军上清宫阵地，猛烈炮击。
炮击一直持续到19日凌晨三时，日军67旅团随即向洛阳北外围阵地发起攻击。
守军第15军两个师利用山地和永备性钢筋水泥工事，辅之以交通壕、散兵壕、防坦克壕，并有密集的布雷区和铁丝网，用各种轻武器和迫击炮，对沿山区丘陵村庄及从麦田中运动的日军予以还击。
日军仓促发动攻击，遇到了15军65师强有力的反击。
在15军战士坚强抵抗下，日军的多次突击均被击退，激战终日，毫无进展。
19日，日军在各处发起的攻击
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